【重要論文】陳雪萍《法商研究》：程序正義視閾下公司決議規(guī)則優(yōu)化之路徑
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發(fā)布時(shí)間：2020-09-22
【摘要】公司決議是意思形成的結(jié)果,這決定了決議須通過(guò)程序正義理論而非法律行為理論予以保障?！吨腥A人民共和國(guó)民法總則》對(duì)公司決議之定性與程序正義原則相捍格,與商法的理論相沖突,該缺漏有待在以后的公司立法中予以補(bǔ)正。公司決議程序的正義是公司決議正義性和拘束力的重要保障,為此,程序或者內(nèi)容存在瑕疵的股東大會(huì)決議應(yīng)該當(dāng)然無(wú)效。各國(guó)立法從程序、內(nèi)容和決議規(guī)則3個(gè)方面對(duì)決議的法律后果分別予以規(guī)定,這也為我國(guó)公司法所借鑒,但我國(guó)相關(guān)決議規(guī)則之規(guī)定十分粗疏,亟待優(yōu)化。公司決議多數(shù)決規(guī)則在發(fā)揮其功能的同時(shí),也會(huì)受各種利益集團(tuán)的影響以及成為控制股東濫用其控制地位獲取控制利益的手段。為了矯正此種異化,我國(guó)立法有必要對(duì)控制股東課以信義義務(wù)。我國(guó)公司法應(yīng)以保護(hù)公司和股東整體利益為宗旨,強(qiáng)化程序正義的價(jià)值目標(biāo),重點(diǎn)關(guān)注公司決議表決程序中程序性權(quán)利的保障,明確多數(shù)決規(guī)則的范圍和例外,健全表決機(jī)制,以保障決議的實(shí)質(zhì)正義。 【關(guān)鍵詞】程序正義；公司決議；多數(shù)決規(guī)則；控制權(quán)股東；信義義務(wù)； 原文刊發(fā)于《法商研究》2019年第1期
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